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Emission de l'intégralité des BEOCABSA dans le cadre du financement flexible d'un montant nominal total de 6 MEUR   (01/08/2017 07:30)

AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l'univers du Smart Home (maison intelligente), annonce la mise en place effective du financement flexible avec le fonds Bracknor Fund Ltd moyennant l'émission réservée de 30 bons d'émission (les « Bons d'Emission ») d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA » et, avec les Bons d'Emission, les « BEOCABSA »).

Il est rappelé que dans le cadre d'un communiqué de presse du 24 avril 2017, Awox avait annoncé la signature d'un contrat d'émission avec Bracknor Fund Ltd en vue de la mise en place d'une ligne de financement flexible par émission de 600 OCA d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, se décomposant en deux catégories d'OCA (les « OCA 1 » et les « OCA 2 »), assorties de BSA pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6 M€ (le « Contrat d'Emission »), sous réserve d'approbation par les actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires d'Awox qui s'est réunie le 28 juillet 2017 (l' « Assemblée Générale ») a voté en faveur de la mise en place de ce financement. A la suite de l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF ») n°17–355 sur le prospectus relatif à l'admission potentielle sur le marché réglementé d'Euronext Paris d'actions nouvelles au résultat de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Bracknor Fund, Ltd, de bons d'émission susceptibles de conduire à l'émission, en une ou plusieurs tranches, d'obligations convertibles en actions auxquelles seront attachés des bons de souscription d'actions, et faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la première résolution de l'Assemblée Générale, le conseil d'administration réuni le 28 juillet 2017 a décidé d'émettre 30 Bons d'Emission au profit de Bracknor Fund Ltd (l'« Investisseur »), un fonds d'investissement géré par la société de gestion Bracknor Capital Ltd.

Ces Bons d'Emission ont été entièrement souscrits par l'Investisseur. Comme prévu par le Contrat d'Emission, ce dernier a exercé immédiatement 5 Bons d'Emission et a ainsi souscrit 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant une première tranche d'OCA d'un montant nominal de 1 000 000 euros. Ces OCA sont assorties de 220.264 BSA, immédiatement détachés, ayant un prix d'exercice unitaire de 2,27 euros, susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire d'environ 500 000 euros.

Il est rappelé qu'Awox a la possibilité de demander à l'Investisseur d'exercer les 25 autres Bons d'Emission, sous réserve de respecter certaines conditions, pendant les 36 mois suivant l'émission des BEOCABSA, soit jusqu'au 28 juillet 2020.

La souscription par l'Investisseur aux OCA ainsi que l'exercice par ce dernier des BSA sont destinés à renforcer les fonds propres d'Awox permettant notamment au Groupe, par ordre de priorité décroissant :

  • à concurrence de 1 million d'euros correspondant à la souscription des OCA 1, de financer son besoin en fonds de roulement pour les douze prochains mois incluant :
    • l'accompagnement de l'accélération de la croissance des volumes d'Awox dans le Smart Lighting (éclairage connecté) du fait de la montée en puissance en 2017 des accords commerciaux et industriels conclus dans ce domaine d'activité au second semestre 2016 ;
    • l'accélération du développement commercial de Cabasse Audio à travers le déploiement des Cabasse Acoustic Centers et la montée en puissance de l'accord commercial et industriel signé avec Orange (lire le communiqué de presse du 20 avril 2017) ;
  • à concurrence de 5 millions d'euros correspondant à la souscription des OCA 2 et à concurrence de 3 millions d'euros correspondant à l'exercice intégral des BSA, de financer l'accroissement de l'activité de la Société dans les accessoires SmartHome (notamment prises et interrupteurs connectés) en cas de signature d'accords commerciaux significatifs dans ces domaines d'activité ou avec d'autres industriels.

L'attention du lecteur est attirée sur le fait que :

  • la perception du montant de 5 millions d'euros résultant de la souscription des OCA 2 dépend de la décision d'Awox d'exercer ou non les 25 Bons d'Emissions donnant lieu à l'émission des OCA 2 en fonction de ses besoins dans le cadre du financement de l'accroissement de l'activité d'Awox dans les accessoires SmartHome (notamment prises et interrupteurs connectés) et en cas de signature d'accords commerciaux significatifs dans ces domaines d'activité ou avec d'autres industriels ;
  • la perception par Awox du montant de 3 millions d'euros correspondant à l'exercice intégral des BSA dépend notamment de la volonté du porteur de BSA, à savoir Bracknor Fund Ltd ou l'un de ses affiliés, d'exercer tout ou partie des BSA, du cours de l'action d'Awox et des volumes échangés sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Les caractéristiques des OCABSA et leur impact dilutif théorique sont détaillés dans le communiqué de presse d'Awox en date du 24 avril 2017 et dans le prospectus de la Société visé par l'AMF le 13 juillet 2017 sous le numéro 17-355 (le « Prospectus »), lesquels sont disponibles sur le site internet de la Société (www.awox-bourse.com). L'attention des lecteurs est attirée sur les facteurs de risques spécifiques à Awox et aux OCABSA décrits dans la section D du résumé et le chapitre 2 du prospectus.

Après chaque tirage, Awox publiera dans un délai raisonnable un communiqué de presse.

De plus, Awox tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons d'Emission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions d'Awox en circulation.

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission de cette première tranche d'OCABSA est présentée dans les tableaux ci-dessous en application des formules de conversion des OCA et d'exercice des BSA telles que décrites dans le Prospectus et sur la base de :

  • s'agissant des 100 OCA 1, 90% de du plus bas des quinze (15) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Awox précédant immédiatement le 28 juillet 2017, à savoir 1,98 euros)
  • s'agissant des BSA issus de la Première Tranche, 110% du prix d'exercice plancher (2,0713), à savoir 2,27 euros ;

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres d'Awox au 31 décembre 2016 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et du nombre d'actions composant le capital social d'Awox au 31 décembre 2016, soit 3 591 767 actions :

  Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2016
(en euros par action) Base non diluée Base diluée (1)
1er tirage 1er tirage
Avant émission 2,52 2,40
Après émission de 505.050 (1ère tranche) actions nouvelles résultant de la conversion des seules OCA 1 2,44 2,34
Après émission de 220.264 (1ère tranche) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA 2,50 2,39
Après émission de 725.314 (1ère tranche) actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA 2,43 2,34
  1. en supposant l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d‘actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 379.500 actions nouvelles ainsi que l'attribution définitive de 355.000 actions pour partie soumises à des conditions de performance

 

Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission (calcul effectué sur la base nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016, soit 3 591 767 actions :

  Participation de l'actionnaire en %
  Base non diluée Base diluée (1)
1er tirage 1er tirage
Avant émission 1% 0,83%
Après émission de 505.050 (1ère tranche) actions nouvelles résultant de la conversion des seules OCA 1 0,88% 0,74%
Après émission de 220.264 (1ère tranche) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA 0,94% 0,79%
Après émission de 725.314 (1ère tranche) actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA 0,83% 0,71%

1 - en supposant l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d‘actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 379.500 actions nouvelles ainsi que l'attribution définitive de 355.000 actions pour partie soumises à des conditions de performance

 

 


A propos d'AwoX

AwoX est un pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l'univers du Smart Home (Maison intelligente). Le groupe est un acteur majeur du lighting connecté, avec la plus large gamme d'ampoules LED intelligentes et d'accessoires connectés pour la maison, et de l'audio connecté multi-room. Ces deux univers constituent les segments les plus dynamiques du marché du Smart Home.

Première société sur les objets connectés cotée en Bourse en Europe en 2014, AwoX a fait l'acquisition de la société Cabasse, leader technologique en électroacoustique, principalement au travers de sa gamme d'enceintes haut de gamme, de produits acoustiques intégrés pour la maison et d'enceintes haute-fidélité connectées. AwoX et Cabasse ont ainsi donné naissance à un leader du streaming audio haut de gamme dédié à l'univers du Smart Home.

AwoX s'est aussi imposé comme l'acteur de référence des technologies de connectivité sans-fil autour du standard mondial d'échange de contenu à la maison UPnP/DLNA. AwoX siège aujourd'hui au Conseil d'administration de Bluetooth SIG et au Conseil d'administration d'OCF.

AwoX commercialise ses produits de lighting et audio connecté dans plus de 30 pays, et bénéficie d'une organisation mondiale établie, avec une filiale industrielle et commerciale à Singapour ainsi que des bureaux commerciaux aux Etats-Unis (Palo Alto), en Europe (Montpellier et Brest) et à Taiwan (Taipei).

Libellé : AwoX
Code ISIN : FR0011800218
Code mnémonique : AWOX
Nombre d'actions composant le capital social : 3 591 767
Plus d'informations sur AwoX.com - Twitter : @AwoX - Facebook : /AwoXStriim


Contacts

AwoX
Alain Molinié - PDG
Tél. + 33 (0)4 67 47 10 00
[email protected]
ACTUS - Relation investisseurs
Mathieu Omnes
Tél. : + 33 (0)1 53 67 36 92
[email protected]
ACTUS - Relation presse
Nicolas Bouchez
Tél. +33(0)1 53 67 36 74
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